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  • Zini, Amorim & Moura

Ingresso de novos sócios em sociedades limitadas

Empresas de sociedade limitada devem ter no mínimo dois sócios, do contrário caracterizam sociedade unipessoal. Para compor parte da empresa, cada sócio integraliza um valor ao capital social, dividido em quotas iguais ou proporcionais ao valor investido.


Apesar de o capital social da sociedade limitada ser integralizado por pelo menos dois sócios e dividido em quotas iguais ou proporcionais ao valor investido, é possível que um novo parceiro se apresente para fazer parte da empresa. Desse modo, é usual que surja a questão sobre entrada de um novo sócio. Assim, vamos detalhar como funciona o ingresso de novo sócio em sociedade limitada e ainda daremos alguns detalhes fundamentais para garantir uma parceria de sucesso para sua empresa. Confira!


Como ingressar em sociedade já existente?


O ingresso de um novo sócio pode gerar aumento do capital social ou a cessão de quotas por parte do sócio que está saindo da empresa.


Se a entrada de um novo sócio é consequência da saída de outro anterior, o que está saindo poderá vender suas quotas para terceiros conforme o que dispõe o contrato social. Vejamos:


No caso de entrada de um novo sócio por aumento do capital o novo sócio faz integralização ao capital social, o que aumenta seu valor. Além disso, esse aporte de capital, então, corresponderá ao percentual da participação do sócio que ingressa na sociedade.


No ingresso de um novo sócio por transferência de quotas ou alteração de quotas, a transferência pode ser feita por um sócio que vende a sua parte para sair da sociedade sendo que pode não haver saída de sócio, mas que um ou mais repassem parte de suas quotas ao que empresário que entra.


E é importante frisar que a operação para entrada de novo sócio em sociedade limitada é geralmente regulamentada pelo contrato social e/ou acordo de sócios. Esses documentos estabelecem em que circunstâncias pode se dar a entrada ou a saída de sócios. E ainda dispõem sobre a venda das quotas para terceiros, incluindo se há ou não direito de preferência para compra para os que já fazem parte da sociedade.


Mas se não houver nenhuma deliberação formalizada para a compra e venda de cotas então deve-se averiguar o que diz o artigo 1.057 do Código Civil: Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Quais são os cuidados para a entrada de um novo sócio quanto ao valor das quotas?


Quando se pensa sobre como funciona a entrada de um novo sócio a uma empresa já consolidada, é muito importante que os sócios-fundadores conheçam o valor do negócio.


Calcular o valor do negócio vai muito além de contabilizar seu patrimônio, faturamento ou lucro. E é muito importante porque é com base nesse valor que se define, por exemplo: o aporte de capital pelo sócio que ingressa; ou o valor de cessão das quotas sociais em negociação, seja por repasse ou por saída de um dos sócios.


Como incluir sócio no contrato social?


O primeiro passo para legalizar a entrada do novo sócio em sociedade limitada é por meio da alteração do contrato social na Junta Comercial. E o tipo de ajuste dependerá da natureza da operação que foi feita. Por exemplo:


a) Se a entrada do novo sócio implica o aumento do capital social, é necessário constar esse montante de aumento no contrato social, bem como seu investidor, etc.


b) Se o novo sócio entrou porque outros lhe repassaram quotas, então é preciso apontar quais sócios transferiram quotas para o novo sócio, e informar o valor nominal delas e assim por diante.


Além da alteração do contrato social, sendo uma medida legal necessária, há outro cuidado muito favorável diante da entrada de um novo sócio. Esse cuidado consiste na elaboração de um acordo de quotistas, um documento elaborado entre os sócios com as regras da sociedade. Embora esse documento não seja obrigatório, ele tem valor legal. E, ao tornar as expectativas explícitas para os dois lados se diminui as hipóteses de problemas futuros. Referência: D&R negócios





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