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  • Zini, Amorim & Moura

Exclusão Extrajudicial de Sócio em Sociedade LTDA





A exclusão extrajudicial de sócio – ou seja, independente de ação judicial – só tem validade quando atendidos requisitos delimitados pelo Código Civil. Este, na intenção de garantir o direito de defesa do sócio candidato à expulsão, estabelece alguns pontos de atenção que veremos a seguir.


O art. 1.085 do CC afirma que “Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos demais sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa”.


Nesse sentido o parágrafo único do citado artigo segue: “A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa”.


Nessa seara, a primeira condição é que a hipótese de expulsão de sócio por simples procedimento deliberativo esteja prevista em cláusula do contrato social da sociedade. Nas sociedades limitadas cujos contratos sociais sejam omissos quanto ao tema, ou que expressamente vedem a exclusão de sócio através de deliberação dos sócios, a única forma de algum deles ser expulso é por decisão judicial.


Na sequência, a segunda condição é de a deliberação dos sócios a respeito da exclusão de algum deles pressupõe a realização de uma reunião ou assembléia, devendo ser cientificado da realização do evento o sócio que se busca excluir, possibilitando que o mesmo compareça e exerça o seu direito de defesa em relação às imputações a ele atribuídas como fundamento de sua possível expulsão.


Com a finalidade de evitar possíveis nulidades, o sócio deve, por exemplo, ser notificado com antecedência, contendo expressamente a matéria exclusão, identificando o candidato à expulsão e os atos a ele imputados que justificam tal medida.


Por último, deve-se atentar ao quorum de deliberação para exclusão do sócio, ou seja, o número mínimo de votos necessários para a aprovação de tal matéria, o qual o artigo 1.085 do Código Civil prescreve que a expulsão do sócio depende de votos da “… maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social…”.

Atentando para a Instrução Normativa nº 98/2003 do Departamento Nacional do Registro de Comércio-DNRC pode-se observar que a exclusão extrajudicial de sócio depende apenas de votos de sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital social.

Desse modo, a partir do chamado “duplo quorum deliberativo”, a expulsão de sócio somente se operará se calçada em votos de sócios que, ao mesmo tempo, representem a maioria do capital e sejam mais da metade dos sócios componentes do quadro social.

Importante ressaltar que, antes do exercício do voto, o candidato à exclusão poderá defender-se das acusações feitas contra ele através de argumentos, documentos, testemunhas, inclusive com a atuação de advogado, o que não exclui a possibilidade de defesa judicial a fim de ter revertida sua situação ou galgar indenização.

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